PROIECT DE FUZIUNE

PRIN ABSORBȚIE

a

REVIVE MEDICAL SOLUTIONS S.R.L.

(SOCIETATE ABSORBANTĂ)

cu

COSMOBELLE BY ANA RD S.R.L.

WEBBELLEZA PRIM S.R.L.

REVIVE MEDICAL & ESTETIC S.R.L.

și

REVIVE CLINICS & ESTETIC S.R.L.

(SOCIETĂȚILE ABSORBITE)

CUPRINS

1. DEFINIȚII................................................................................................................................................3
2. INTRODUCERE.....................................................................................................................................4
3. DATELE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂȚILOR...................................................................6
   1. Datele de identificare ale societăților absorbante...............................................................................6
   2. Datele de identificare ale societăților absorbite..................................................................................6
4. FUNDAMENTAREA ȘI CONDIȚIILE FUZIUNII...........................................................................9
   1. Fundamentarea fuziunii...................................................................................................................... 9
   2. Condițiile fuziunii............................................................................................................................. 11
5. INFORMAȚII FINANCIARE..............................................................................................................12
   1. Inventarierea și evaluarea activului și pasivului ale Societăților participante la Fuziune................12
   2. Data de referință a Situațiilor Financiare ale Societăților Absorbante și societăților Absorbite, în

vederea Fuziunii.................................................................................................................................... 13

1. Metoda de evaluarea a patrimoniului Societăților participante la Fuziune. Determinarea valorii

activului net........................................................................................................................................... 14

1. Stabilirea și evaluarea activului și pasivului Societăților participante la Fuziune. Determinarea

aportului net de fuziune.........................................................................................................................15

1. Raportul de schimb al părților sociale...............................................................................................16
2. Capitalul social al Societății Absorbante după Fuziune.................................................................... 21
3. Prima de fuziune...............................................................................................................................22
4. Data efectivă a fuziunii.....................................................................................................................22
5. Data de la care părțile sociale dau dreptul la deținătorilor la participarea la beneficii...................... 22
6. Avantaje speciale................................................................................................................................23

1. CAPITALUL SOCIAL ȘI ASOCIAȚII SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPĂ FUZIUNE........23
2. DATELE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂȚII ABSORBANTE DUPĂ FUZIUNE...........23
3. EFECTELE FUZIUNII................................................................................................................... 24

I.   DEFINIȚII

Următorii termeni au fost utilizați în prezentul proiect de fuziune cu sensul dat în definițiile de mai jos:

 

Data efectivă a Fuziunii		Înseamnă ultima zi a lunii în care s-a pronunțat decizia Registratorului de registrul comerțului: de aprobare a Fuziunii, astfel cum acesta a fost agreată de către Societățile implicate în Fuziune, în conformitate cu prevederile art. 249 lit. b) din Legea 31/1990
Data Situațiilor Financiare de Fuziune/Data de Referință"		Înseamnă data de referință a situațiilor financiare ale societăților participante care sunt folosite la întocmirea prezentului Proiect de Fuziune pentru a se stabili condițiile Fuziunii, adică 31.12.2023 ;
Data   Proiectului Fuziune	de	Data la care Proiectul de Fuziune a fost semnat de administratorii Societăților participante la Fuziune
Fuziunea		Înseamnă Fuziunea prin absorbție a Societăților Absorbite de către Societatea Absorbantă, așa cum aceasta este descrisă în prezentul Proiect;
ONRC		înseamnă Oficiul Național al Registrului Comerțului și oficiile Registrului Comerțului competente în vederea realizării și finalizării operațiunii de Fuziune
Proiectul de Fuziune		înseamnă prezentul proiect de fuziune prin absorbție a Societăților Absorbite de către Societatea Absorbantă
Societățile		Înseamnă, împreună, REVIVE MEDICAL SOLUTIONS S.R.L.; COSMOBELLE BY ANA RD S.R.L.; WEBBELLEZA PRIM S.R.L.; REVIVE MEDICAL & ESTETIC S.R.L.; REVIVE CLINICS & ESTETIC S.R.L.
Societatea Absorbantă		Înseamnă REVIVE MEDICAL SOLUTIONS S.R.L., o societate organizată și funcționând în conformitate cu legislația din România, cu sediul social în Sat Dumbrăvița, Comuna Dumbrăvița, Strada PETŐFI SÁNDOR, Nr. 23, CAM. 1, SAD 5 , Judet Timiș, având număr de înregistrare la ONRC J35/4515/2021 și Cod Unic de înregistrare 45174023
Societățile Absorbite		Înseamnă: WEBBELLEZA PRIM S.R.L., o societate organizată și funcționând în conformitate cu legislația din România, cu sediul social în Municipiul Timișoara, Strada VENUS, Nr. 35, CAMERA 2, Ap. 17, Judet Timiș, având număr de înregistrare la ONRC J35/2162/2017 și Cod Unic de înregistrare 37697056
		REVIVE MEDICAL & ESTETIC S.R.L., o societate organizată și funcționând în conformitate cu legislația din România, cu sediul social în Sat Dumbrăvița, Comuna Dumbrăvița, Strada PETŐFI SÁNDOR, Nr. 23, SAD 4, CAMERA 1, Judet Timiș, având număr de înregistrare la ONRC J35/2769/2017 și Cod Unic de înregistrare 37872025
		REVIVE CLINICS & ESTHETIC S.R.L., o societate organizată și funcționând în conformitate cu legislația din România, cu sediul social în Sat Dumbrăvița, Comuna Dumbrăvița, Strada PETŐFI SÁNDOR, Nr. 23, SAD 3, CAMERA 5, Județ Timiș, având număr de înregistrare la ONRC J35/2538/2018 și Cod Unic de înregistrare 37474852
		COSMOBELLE BY ANA RD S.R.L., o societate organizată și funcționând în conformitate cu legislația din România, cu sediul social în Municipiul Timișoara, Strada LOICHIȚĂ VASILE, Nr. 2 , CAMERA 2, Ap. 44, Județ Timiș, având număr de înregistrare la ONRC J35/2160/2017 și Cod Unic de înregistrare 37696948

 

II.    INTRODUCERE

Prezentul Proiect a fost întocmit de administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune, în temeiul prevederilor art. 241 din Legea 31/1990 și cu respectarea dispozițiilor

legale ale:

• Legii societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”);
• Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, astfel cum a fost modificată și completată la zi („Legea nr. 82/1991”);
• Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților („Ordinul 897/2015”);
• Ordinul        nr.        1802/2014       al         Ministrului      Finanțelor        Publice            pentru         Aprobarea

Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate („Ordinul 1802/2014”);

• Ordinului Ministerului Finanțelor Publice nr. 2861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii („Ordinul nr. 2861/2009”);
• Legea nr. 227/2015 privind Codul Fiscal, cu modificările și completările ulterioare

(„Codul Fiscal”);

• Legea 287/2009 privind Codul civil, cu modificările și completările ulterioare („Codul

Civil”).

Fuziunea care face obiectul prezentului Proiect se va realiza în forma legală a fuziunii prin absorbție, în conformitate cu dispozițiile art. 238 alin. (1) lit. a) din Legea Societăților, prin transmiterea universală a patrimoniului fiecărei Societăți Absorbite către Societatea Absorbantă.

Societățile Absorbite se vor dizolva, fără a intra în lichidare.

Fuziunea prin absorbție va avea loc prin absorbția în totalitate de către Societatea Absorbantă, a patrimoniului fiecărei Societăți Absorbite (cu tot ceea ce include acesta, fără a se limita la active de natură imobilizată, active circulante, contracte comerciale în derulare aferente activității fiecărei Societăți Absorbite, elemente de capitaluri proprii, precum și totalitatea drepturilor și obligațiilor care au aparținut Societăților Absorbite), în schimbul repartizării de părți sociale către asociații Societăților Absorbite la Societatea Absorbantă.

Astfel, prezenta operațiune de Fuziune reprezintă o reorganizare internă a Grupului și are ca scop concentrarea Societăților Absorbite într-o singură societate existentă, având în vedere considerațiile de ordin economic, operațional, strategic și juridic prezentate mai jos.

Ca urmare a acestei reorganizări, Societatea Absorbantă își va mări patrimoniul, preluând integral și universal patrimoniul fiecărei Societăți Absorbite, adică totalitatea drepturilor și obligațiilor Societăților Absorbite.

Prezentul Proiect de Fuziune se va publica pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune şi în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului.

1. DATELE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂȚILOR
   1. Datele de identificare ale societăților absorbante

 

 

 

 

 

 

B.Datele de identificare ale societăților absorbite

Denumire	WEBBELLEZA PRIM S.R.L.
Forma juridică	Societate cu răspundere limitată
Sediul social	Municipiul Timișoara, Strada VENUS, Nr. 35, CAMERA
	2, Ap. 17, Judet Timiș

 

Numărul de înregistrare la ONRC	35/2162/2017
Codul Unic de Înregistrare	37697056
Capitalul social înregistrat la data întocmirii prezentului Proiect	700 LEI
Numărul de părți sociale	70
Valoarea nominală a unei părți sociale	10 LEI
Obiectul principal de activitate	7022 - Activități de consultanță pentru afaceri și management
Structura capitalului social la data întocmirii prezentului Proiect	➔ CHINDRIȘ LAURA ◆ deține un număr de 70 părți sociale, având o valoare nominală totală de 700 LEI și reprezentând 100% din capitalul social
Denumire	REVIVE MEDICAL & ESTETIC S.R.L.
Forma juridică	Societate cu răspundere limitată
Sediul social	Sat Dumbrăvița, Comuna Dumbrăvița, Strada PETŐFI SÁNDOR, Nr. 23, SAD 4, CAMERA 1, Judet Timiș
Numărul de înregistrare la ONRC	J35/2769/2017
Codul Unic de Înregistrare	37872025
Capitalul social înregistrat la data întocmirii prezentului Proiect	210 LEI
Numărul de părți sociale	21
Valoarea nominală a unei părți sociale	10 LEI
Obiectul principal de activitate	9604 - Activități de întreținere corporală
Structura capitalului social la data întocmirii prezentului Proiect	➔ RĂDUȚU CARLA-GABRIELA ◆ deține un număr de 21 părți sociale, având o valoare nominală totală de 210 LEI și reprezentând 100% din capitalul social

1. VI. FUNDAMENTAREA ȘI CONDIȚIILE FUZIUNII
   1. Fundamentarea fuziunii

Având în vedere apartenența comună a asociaților Societăților și interesul acestora de a asigura o reorganizare și o gestiune eficientă a prezenței sale locale prin Societățile Absorbite și Societatea Absorbantă, au decis începerea, elaborarea și implementarea unui Plan de reorganizare prin consolidarea Societăților într-un vehicul unic, care să asigure întreaga prezență a Grupului la nivel local.

Oportunitatea Fuziunii a fost constatată în baza următoarele considerente:

1. Obiectul de activitate comun
   • Patru din cele 5 societăți parte a operațiunii de Fuziune au ca obiect principal de activitate Cod CAEN 9604 - Activități de întreținere corporală.
   • Nu se justifică menținerea la nivel local a 4 societăți având, în principiu, aceeași conducere, în condițiile în care toate Societățile desfășoară același tip de activitate și fac parte din aceeași strategie pe termen lung la nivel local de consolidare a pieței.
   • Societatea WEBBELLEZA PRIM S.R.L., deși are obiect principal de activitate diferit, respectiv, Cod CAEN 7022 - Activități de consultanță pentru afaceri și management, în urma fuziunii, expertiza societății în domeniul consultanței în afaceri și a managementului acestora, va contribui la gestionarea o mai eficientă a societăților, precum și a resurselor financiare.
2. Managementul comun și exercitarea controlului structurii asociative
   • Fuziunea este necesară pentru o gestionare mai eficientă a Societăților, precum și a resurselor financiare pe care societățile le alocă activităților de dezvoltare în domeniul întreținerii corporale;
   • Fuziunea este necesară în vederea eliminării structurilor paralele administrative și de management, Societățile implicate în Fuziune având oricum administratori și asociați comuni;
   • Eliminarea acestor structuri de management diferite va duce la eficientizarea actului de decizie, atât la nivel administrativ, cât și la nivel asociativ. În fapt, Fuziunea va determina întărirea și eficientizarea controlului managerial, precum și a controlului exercitat de către asociați prin consolidarea factorului decizional;
   • Societățile participante la fuziune vor beneficia de o administrare comună ce va permite orientarea strategică și rațională în afaceri, o comunicare de brand unitară și implimentarea mai eficientă a politicii de marketing comune;
3. Impactul economic
   • Fuziunea permite reducerea costurilor administrative și operaționale, cu efect pozitiv asupra costurilor operaționale, precum și creșterea eficienței economice de exploatare în urma unei gestiunii comune și a unei reprezentări unitare;
   • Transferul patrimoniilor fiecărei Societăți Absorbite către Societatea Absorbantă, ca urmare a Fuziunii, va mări puterea financiară a Societății Absorbante, ceea ce va conduce la dezvoltarea unor relații contractuale puternice de natură să asigure o potențiala activitate profitabilă pentru Societatea Absorbantă;
   • Urmare a Fuziunii se va consolida poziția în piața locală a Societății Absorbante și va crește puterea de negociere în relația cu partenerii contractuali, clienții săi, precum și cu instituțiile financiare bancare și nebancare;
   • Fuziunea va ridica standardele activității Societății Absorbante în raport cu mediul concurențial de pe piața întreținere corporală.

B. Condițiile fuziunii

Proiect de Fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile art. 241 și următoarele din Legea Societăților.

Operațiunea juridică se va realiza în forma legală a fuziunii, în conformitate cu dispozițiile art. 238 alin. (1) lit. a) din Legea Societăților, prin absorbția în totalitate a patrimoniului fiecărei Societăți Absorbite de către REVIVE MEDICAL SOLUTIONS S.R.L., în calitate de Societate Absorbantă (cu tot ceea ce include acesta, fără a se limita la active de natură imobilizată, active circulante, contracte comerciale în derulare aferente activității fiecărei Societăți Absorbite, elemente de capitaluri proprii, precum și totalitatea drepturilor și obligațiilor care au aparținut Societăților Absorbite), în schimbul repartizării de părți sociale către asociații Societăților Absorbite la Societatea Absorbantă.

Astfel, Societatea Absorbantă dobândește întregul patrimoniu al fiecărei Societăți Absorbite, urmând ca acestea să fie dizolvate, prin radierea de la ORC de pe lângă Tribunalul Timiș, fără a intra în lichidare.

În cazul prezentei operațiuni de Fuziune s-a hotărât:

• renunțarea, în conformitate cu prevederile art. 243³ alin. (5) din Legea Societăților, la examinarea de către un expert independent a Proiectului de Fuziune, precum și la întocmirea de către un asemenea expert a raportului scris către asociații Societăților, potrivit 243³ alin. (1) din Legea Societăților;
• renunțarea, în conformitate cu prevederile art. 243² alin. (5) din Legea Societăților, la raportul scris, detaliat al administratorului Societății, prin care să se precizeze fundamentul juridic și economic al Fuziunii prevăzut de art 243² alin. (1) și la furnizarea informațiilor prevăzute de art. 243² alin. (4) ;
• renunțarea, în conformitate cu prevederile art. 244 alin. (2) din Legea Societăților, la obligația de a pregăti situații financiare întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei Proiectului de Fuziune, potrivit articolului 244 alin. (1) litera d) din Legea Societăților;

În vederea fundamentării Fuziunii și pentru a reflecta din punct de vedere contabil Fuziunea, au fost pregătite Situațiile financiare ale Societății Absorbante și ale Societăților Absorbite cu Data de referință 31 decembrie 2023.

În plus, luând în considerare faptul că: (1) patrimoniul flecări Societăți implicate în Fuziune este evidențiat în Situațiile Financiare de Fuziune încheiate la data de 31 decembrie 2023, întocmite în baza datelor din balanțele de verificare încheiate la aceeași dată; (2) s-a efectuat inventarierea și evaluarea internă a elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale Societăților implicate în Fuziune, ale căror rezultate au fost înregistrate în contabilitate; și (3) activele Societăților nu au suferit o uzură morală semnificativă pentru determinarea valorii patrimoniului fiecărei Societăți implicate în Fuziune, s-au luat în considerare valorile din balanțele analitice, așa cum au fost ele elaborate de fiecare Societate în parte, fără reevaluarea patrimoniului Societăților implicate în Fuziune, efectuată de un evaluator autorizat A.N.E.V.A.R.

Pentru evitarea oricărui dubiu, în cazul în care orice activ sau pasiv al Societăților Absorbite nu este menționat în Proiectul de Fuziune ca urmare a unei erori, omisiuni sau orice alt motiv, activul sau pasivul respectiv va fi considerat proprietatea Societății Absorbante și va fi transferat acesteia fără contraprestație, în virtutea Fuziunii care asigură transmiterea universală ex lege a patrimoniului Societăților Absorbite.

V.   INFORMAȚII FINANCIARE

A. Inventarierea și evaluarea activului și pasivului ale Societăților participante la Fuziune

Inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale Societăților participante la Fuziune s-au efectuat cu ocazia întocmirii Situațiilor Financiare la data de 31 decembrie 2023, în conformitate cu Legea nr. 82/1991 și cu Ordinul nr. 2861/2009.

Din punct de vedere contabil, elementele patrimoniale transferate vor fi considerate ca aparținând Societății Absorbante începând cu Data Efectivă.

Valoarea elementelor de activ și de pasiv transferate în baza Fuziunii poate suferi modificări între Data de Referință și Data Efectivă, fără a avea impact asupra modului și criteriilor de repartizare a părților sociale conform prezentului Proiect de Fuziune. Așadar, transmiterea cu titlu universal a elementelor de patrimoniu se va face în baza situației de la Data Efectivă, cu respectarea principiilor de alocare stabilite în Proiectul de Fuziune.

Societatea Absorbantă va înregistra în contabilitate elementele de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii transferate de Societățile Absorbite și preluate pe baza balanței de verificare analitice, a altor registre, jurnale și documente.

De asemenea, se vor transfera de la Societățile absorbite la Societatea Absorbantă toate contractele comerciale în derulare, dacă este cazul.

În măsura în care vor exista angajați la Data Efectivă în Societățile Absorbite, aceștia vor fi transferați conform prevederilor legale.

1. Data de referință a Situațiilor Financiare ale Societăților Absorbante și societăților Absorbite, în vederea Fuziunii

Societatea Absorbantă și Societățile Absorbite au stabilit ca Dată de Referință pentru Situațiile Financiare de Fuziune (data de referință a bilanțului contabil de Fuziune) să fie 31 decembrie 2023. În consecință, Situațiile Financiare ale Societății Absorbante și ale Societății Absorbite sunt reprezentate de situațiile financiare anuale, întocmite pe baza datelor financiare și contabile la 31 decembrie 2023, în conformitate cu Reglementările contabile aprobate prin Ordinul nr.

1802/2014.

1. Metoda de evaluarea a patrimoniului Societăților participante la Fuziune. Determinarea valorii activului net

În conformitate cu prevederile Ordinului nr. 897/2015, din punct de vedere contabil, pentru evaluarea Societăților participante la Fuziune se poate folosi una dintre următoarele metode:

1. Metoda activului net contabil; sau
2. Metoda evaluării globale

Metoda activului net contabil urmărește să determine valoarea contabilă a activului net a fiecărei Societăți implicate în Fuziune. Scopul acestei evaluări este de a identifica o modalitate de stabilire a participării asociaților Societăților Absorbite în cadrul structurii capitalului social al Societății Absorbante.

În contextul acestei Fuziuni, elementele de activ și de pasiv ale fiecăreia dintre Societățile participante la Fuziune au fost evaluate la valorile înscrise în bilanțurile de Fuziune, respectiv la Data de Referință 31 decembrie 2023, prin metoda activului net contabil, care presupune că valorile utilizate în cadrul operațiunilor de Fuziune se bazează pe activul net contabil. Astfel, elementele bilanțiere vor fi preluate de Societatea Absorbantă la valoarea la care acestea au fost evidențiate în contabilitatea fiecărei Societăți Absorbite.

Pentru fiecare Societate implicată în procesul de Fuziune s-au inventariat activele corporale și s-au stabilit modalitățile de stingere a pasivului Societăților Absorbite.

Elementele de active fixe (amenajări, echipamente, mobilier etc.) ale Societăților participante la Fuziune nu au fost evaluate de către un evaluator autorizat, acestea fiind reflectate la valoarea contabilă la data de referință menționată mai sus, respectiv diferența dintre valoarea de achiziție și amortizarea cumulată.

D. Stabilirea și evaluarea activului și pasivului Societăților participante la Fuziune. Determinarea aportului net de fuziune

Evaluarea activelor nete ale Societății Absorbante și ale Societăților Absorbite a fost efectuată de către fiecare dintre acestea, în acord cu dispozițiile legale în vigoare.

Activul net al fiecărei Societăți participante la Fuziune s-a stabilit ca diferență dintre valoarea totală a activelor și valoarea totală a datoriilor, în baza bilanțurilor contabile încheiate la data de 31 decembrie 2023 acceptate de cele cinci Societăți participante la Fuziune ca fiind reflectarea fidelă a patrimoniilor lor la Data Situațiilor Financiare de Fuziune.

1. Societatea absorbantă - REVIVE MEDICAL SOLUTIONS S.R.L.

Activul net contabil al Societății Absorbante este în valoare pozitivă de 217.252 RON și reprezintă și aportul net adus de această societate în contextul operațiunii de Fuziune.

1. Societatea absorbită - WEBBELLEZA PRIM S.R.L.

Activul net contabil al Societății Absorbante este în valoare pozitivă de 496.493 RON și reprezintă și aportul net adus de această societate în contextul operațiunii de Fuziune.

1. Societatea absorbită - REVIVE MEDICAL & ESTETIC S.R.L.

Activul net contabil al Societății Absorbante este în valoare pozitivă de 107.578 RON și reprezintă și aportul net adus de această societate în contextul operațiunii de Fuziune.

1. Societatea absorbită - REVIVE CLINICS & ESTHETIC S.R.L.

Activul net contabil al Societății Absorbante este în valoare pozitivă de 260.656 RON și reprezintă și aportul net adus de această societate în contextul operațiunii de Fuziune.

1. Societatea absorbită - COSMOBELLE BY ANA RD S.R.L.

Activul net contabil al Societății Absorbante este în valoare negativă de -631.226 RON și reprezintă și aportul net adus de această societate în contextul operațiunii de Fuziune.

Aportul net de Fuziune este egal cu activul net contabil transferat de Societățile participante cu calitatea de „absorbită”, în contextul operațiunii de Fuziune. Astfel:

 

ENTITATEA	ACTIVE NETE - VALOAREA CONTABILĂ ( RON )
Societatea absorbantă - REVIVE MEDICAL SOLUTIONS S.R.L.	217.252
Societatea absorbită - WEBBELLEZA PRIM S.R.L.	496.493
Societatea absorbită - REVIVE MEDICAL & ESTETIC S.R.L.	107.578
Societatea absorbită - REVIVE CLINICS & ESTHETIC S.R.L.	260.656
Societatea absorbită - COSMOBELLE BY ANA RD S.R.L.	-631.226

 

Aportul net absorbit este calculat ca fiind 233.501 RON.

Activele nete, astfel cum au fost determinate mai sus, au fost luate în considerare pentru a se calcula raportul de schimb al părților sociale.

E. Raportul de schimb al părților sociale

Având în vedere că prezenta Fuziune se realizează prin transmiterea universală a patrimoniului fiecărei Societăți Absorbite, ca efect al Fuziunii, Societatea Absorbantă preia toate activele și pasivele aferente patrimoniului fiecărei din Societățile Absorbite, conform prezentului Proiect de Fuziune.

În consecință și în acord cu prevederile contabile în vigoare, Societatea Absorbantă va emite părți sociale corespunzător raportului de schimb al părților sociale stabilit prin prezentul Proiect de Fuziune:

(i) Calculul valorilor contabile ale părților sociale emise de societatea Abosrbantă și de

societățile absorbite.

Valoarea contabilă a unei părți sociale a fost calculată ca raport între activele nete contabile ale Societăților participante la Fuziune și numărul de părți sociale emise de acestea.

În condițiile în care aportul net al societății absorbite COSMOBELLE BY ANA RD S.R.L. este negativ, fuziunea cu această societate își va produce efectele fără emisiune de noi părți sociale.

 

Societatea	Active nete contabile (RON)	Capital social (RON)	Număr părți sociale	Valoarea nominal ă parte socială (RON)	Valoarea contabilă parte socială ( RON )
REVIVE MEDICAL
SOLUTIONS S.R.L.	217.252	200	20	10	10.862,6
WEBBELLEZA PRIM S.R.L.	496.493	700	70	10	7.092,76
REVIVE MEDICAL & ESTETIC
S.R.L.	107.578	210	21	10	5.122,76
REVIVE CLINICS & ESTHETIC
S.R.L.	260.656	300	30	10	8.688,53

 

(ii) Calculul raportului de schimb al părților sociale

Având în vedere că Societatea Absorbantă va prelua toate obligațiile Societăților Absorbite, raportul de schimb al părților sociale determinat în scopul Fuziunii este următorul:

01. În ceea ce privește societatea WEBBELLEZA PRIM S.R.L.

Raport de schimb al părților sociale = valoare contabilă a unei părți sociale societate absorbită / valoare contabilă a unei părți sociale REVIVE MEDICAL SOLUTIONS S.R.L. ( societatea absorbantă).

Raport de schimb al părților / părților sociale = 7.092,76 / 10.862,6

Astfel, raportul de schimb calculat pentru remunerarea aportului WEBBELLEZA PRIM S.R.L. este:

02. În ceea ce privește societatea REVIVE MEDICAL & ESTETIC S.R.L.

Raport de schimb al părților sociale = valoare contabilă a unei părți sociale societate absorbită / valoare contabilă a unei părți sociale REVIVE MEDICAL SOLUTIONS S.R.L. ( societatea absorbantă).

Raport de schimb al părților / părților sociale = 5.122,76 / 10.862,6

Astfel, raportul de schimb calculat pentru remunerarea aportului REVIVE MEDICAL & ESTETIC S.R.L. este:

 

0,4716

RON

03. În ceea ce privește societatea REVIVE CLINICS & ESTHETIC S.R.L.

Raport de schimb al părților sociale = valoare contabilă a unei părți sociale societate absorbită / valoare contabilă a unei părți sociale REVIVE MEDICAL SOLUTIONS S.R.L. ( societatea absorbantă).

Raport de schimb al părților / părților sociale = 8.688,53 / 10.862,6

Astfel, raportul de schimb calculat pentru remunerarea aportului REVIVE CLINICS & ESTHETIC S.R.L.. este:

(iii) Numărul de părți sociale care urmează a fi emise de Societatea Absorbantă ca urmare a

Fuziunii

Numărul de părți sociale care urmează a fi emise de Societatea Absorbantă în urma Fuziunii este calculat prin împărțirea activului net al fiecăreia dintre Societățile Absorbite la valoarea contabilă evaluată a unei părți sociale a Societății Absorbante.

Valorile contabile ale părților sociale ale societăților implicate în fuziune a fost rotunjit pentru calculul numărului de părți sociale de emis de către Societatea Absorbantă către asociatul unic al societății absorbite, în schimbul activelor nete aduse ca aport de aceasta în cadrul fuziunii.

01. În ceea ce privește societatea COSMOBELLE BY ANA RD S.R.L.

În condițiile în care aportul net al societății absorbite COSMOBELLE BY ANA RD S.R.L. este negativ, fuziunea cu această societate își va produce efectele fără emisiune de noi părți sociale.

02. În ceea ce privește societatea WEBBELLEZA PRIM S.R.L.

Având în vedere că raportul de schimb al părților sociale/părțile sociale stabilit prin raportarea valorii contabile a unei părți sociale a Societății Absorbite WEBBELLEZA PRIM S.R.L. la valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății Absorbante este de 0,6530 RON, iar WEBBELLEZA PRIM S.R.L. are 70 părți sociale, a fost determinat un număr de 45,71 de părți sociale care ar trebui emise de Societatea Absorbantă pentru a remunera aportul net de fuziune, astfel:

< >Număr părți sociale de emis de către Societatea Absorbantă = număr părți sociale Societate Absorbită WEBBELLEZA PRIM S.R.L. x raport de schimb, respectiv 70 x 0,6530 RON = 45,71 părți sociale, respectiv:46 părți sociale

 

Părțile sociale care ar trebui emise conform calculelor de mai sus, s-ar cuveni asociatului unic, respectiv CHINDRIȘ LAURA.

03. În ceea ce privește societatea REVIVE MEDICAL & ESTETIC S.R.L.

Având în vedere că raportul de schimb al părților sociale/părțile sociale stabilit prin raportarea valorii contabile a unei părți sociale a Societății Absorbite REVIVE MEDICAL & ESTETIC S.R.L. la valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății Absorbante este de 0,4716 RON, iar REVIVE MEDICAL & ESTETIC S.R.L. are 21 părți sociale, a fost determinat un număr de 9 , 90 de părți sociale care ar trebui emise de Societatea Absorbantă pentru a remunera aportul net de fuziune, astfel:

< >Număr părți sociale de emis de către Societatea Absorbantă = număr părți sociale Societate Absorbită REVIVE MEDICAL & ESTETIC S.R.L. x raport de schimb, respectiv 21 x 0,4716 RON = 9,90 părți sociale, respectiv:10 părți sociale

 

Părțile sociale care ar trebui emise conform calculelor de mai sus, s-ar cuveni asociatului unic, respectiv RĂDUȚU CARLA-GABRIELA.

04. În ceea ce privește societatea REVIVE CLINICS & ESTHETIC S.R.L.

Având în vedere că raportul de schimb al părților sociale/părțile sociale stabilit prin raportarea valorii contabile a unei părți sociale a Societății Absorbite REVIVE CLINICS & ESTHETIC

S.R.L. la valoarea contabilă a unei părți sociale a Societății Absorbante este de 0,7999 RON, iar REVIVE CLINICS & ESTHETIC S.R.L. are 30 părți sociale, a fost determinat un număr de 23,997 de părți sociale care ar trebui emise de Societatea Absorbantă pentru a remunera aportul net de fuziune, astfel:

< >Număr părți sociale de emis de către Societatea Absorbantă = număr părți sociale Societate Absorbită REVIVE CLINICS & ESTHETIC S.R.L. x raport de schimb, respectiv 30 x 0,7999 RON = 23,997 părți sociale, respectiv:

 

24

părți

sociale

Părțile sociale care ar trebui emise conform calculelor de mai sus, s-ar cuveni asociatului unic, respectiv RĂDUȚU CARLA-GABRIELA.

< >Capitalul social al Societății Absorbante după Fuziune

Cu referire la Societățile Absorbite, Societatea Absorbantă preia elementele de activ și de pasiv, cu emisiunea de 80 părți sociale noi (46+10+24) și, în consecință, cu majorarea capitalului social cu 800 RON (80 părți sociale x 10 RON valoare nominală parte socială).

Ca urmare a Fuziunii, capitalul social al Societății Absorbante va fi în sumă de 1000 RON, și va fi format din 100 părți sociale (80 părți sociale noi + 20 părți sociale existente), cu o valoare nominală de 10 RON fiecare.

În ceea ce privește structura capitalului social al Societății Absorbante după Fuziune, aceasta va fi următoarea:

NUME, PRENUME	NUMĂR PĂRȚI SOCIALE	VALOARE NOMINALĂ	VALOARE NOMINAL Ă TOTALĂ
RĂDUȚU CARLA-GABRIELA	54	10	540
CHINDRIȘ LAURA	46	10	460

 

G. Prima de fuziune

Prima de fuziune se determină ca fiind diferența între valoarea activelor nete aportate și valoarea majorării capitalului social la Societatea Absorbantă.

Astfel, prima de fuziune = 233.501 RON - 800 RON = 232.701 RON

H. Data efectiva a fuziunii

Fuziunea va avea loc și va produce efecte în ultima zi a lunii în care s-a pronunțat decizia registratorului de aprobare a Fuziunii, astfel cum aceasta a fost agreată de către Societățile implicate în Fuziune, în conformitate cu prevederile art. 249 lit. b) din Legea Societăților.

Această dată este și data la care, conform prevederilor art 241 lit. j) din Legea Societăților, tranzacțiile Societăților Absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând Societății Absorbante.

Dacă pentru orice motive legate de derularea operațiunilor contabile și a altor operațiuni interne în legătură cu Fuziunea, ori de efectuarea înregistrărilor necesare la Oficiul Registrului Comerțului, Data Efectivă a Fuziunii, așa cum este prevăzută mai sus, nu va putea fi respectată, o nouă dată a fuziunii va fi stabilită în conformitate cu prevederile Legii Societăților.

1. Data de la care părțile sociale dau dreptul la deținătorilor la participarea la

beneficii

Dreptul de proprietate asupra părților sociale emise de către Societatea Absorbantă se va naște în patrimoniul asociatului Societății Absorbite la Data Efectivă a Fuziunii.

Data de la care părțile sociale deținute în Societatea Absorbantă dau dreptul de participare la beneficii va fi Data Efectivă a fuziunii.

1. Avantaje speciale

Nu se acordă niciun avantaj special în urma Fuziunii membrilor organelor de conducere și/sau de control din cadrul societăților participante la fuziune.

1. CAPITALUL       SOCIAL        ȘI        ASOCIAȚII  SOCIETĂȚII           ABSORBANTE DUPĂ FUZIUNE

Ca urmare a Fuziunii, capitalul social al Societății Absorbante va fi în sumă de 1000 RON, și va fi format din 100 părți sociale (80 părți sociale noi + 20 părți sociale existente), cu o valoare nominală de 10 RON fiecare.

În ceea ce privește structura capitalului social al Societății Absorbante după Fuziune, aceasta va fi următoarea:

NUME, PRENUME	NUMĂR PĂRȚI SOCIALE	VALOARE NOMINALĂ	VALOARE NOMINAL Ă TOTALĂ
RĂDUȚU CARLA-GABRIELA	54	10	540
CHINDRIȘ LAURA	46	10	460

 

VII. Datele de identificare ale societatii absorbante dupa fuziune

Denumire	REVIVE MEDICAL SOLUTIONS S.R.L.
Forma juridică	Societate cu răspundere limitată
Sediul social	Sat Dumbrăvița, Comuna Dumbrăvița, Strada PETŐFI SÁNDOR, Nr. 23, CAM. 1, SAD 5, Judet Timiș
Numărul de înregistrare la ONRC	J35/4515/2021
Codul Unic de Înregistrare	45174023
Capitalul social înregistrat la data întocmirii prezentului Proiect	1000 LEI
Numărul de părți sociale	100
Valoarea nominală a unei părți sociale	10 LEI
Obiectul principal de activitate	9604 - Activități de întreținere corporală
Structura capitalului social la data întocmirii prezentului Proiect	RĂDUȚU CARLA-GABRIELA ◆ deține un număr de 54 părți sociale, având o valoare nominală totală de 540 LEI și reprezentând 54% din capitalul social CHINDRIȘ LAURA ◆ deține un număr de 46 părți sociale, având o valoare nominală totală de 460 LEI și reprezentând 46% din capitalul social

 

VIII. Efectele fuziunii

 

COSMOBELLE BY ANA RD S.R.L.

Răduțu Ana

în calitate de reprezentant legal

WEBBELLEZA PRIM S.R.L.

Prin Chindriș Laura în calitate de reprezentant legal REVIVE MEDICAL & ESTETIC S.R.L.

Prin Răduțu Carla-Gabriela în calitate de reprezentant legal

REVIVE CLINICS & ESTETIC S.R.L.

Prin Răduțu Carla-Gabriela în calitate de reprezentant legal